OPINIE JURIDICĂ: Ghid practic pentru înființarea unei societăți cu răspundere limitată. Modificări legislative referitoare la sistemul de interconectare a registrelor comerțului din statele membre ale U.E.

Societatea cu răspundere limitată este cea mai răspândită formă de organizare a societăților. Există numeroase avantaje atât de ordin practic, cât și de ordin financiar, pentru înființarea unei asemenea societăți. Pe lângă capitalul social minim de doar 200 ron, un alt avantaj financiar este reprezentat de costurile reduse pentru funcționarea societății. Un alt avantaj este faptul că asociații pot alege mai multe coduri CAEN pentru a putea desfășura activități în mai multe domenii și faptul că răspunderea asociaților este limitată până la concurența capitalului social subscris.

În primul rând, persoanele interesate de înființarea unei asemenea entități juridice trebuie să stabilească obiectul principal de activitate și obiectele secundare, sediul societății, puterile și cotele de participare a acestora la beneficii și pierderi.

Pentru înființarea unei astfel de societăți este necesară parcurgerea unor operațiuni prealabile constând în verificarea disponibilității şi/sau rezervării firmei (respectiv de verificare disponibilitate şi/sau rezervare emblemă - formular). În acest sens, cererea va fi completată cu 3 denumiri - detalii, în ordinea preferinţelor. Costul acestei operațiuni este de 72 de lei (45 lei reprezentând taxa de registru și 27 lei reprezentând un procent aplicat taxei de registru - 50% Fondul de lichidare şi 10% Fondul de buletin prevăzute de Legea nr. 85/2014.)

După parcurgerea operațiunilor prealabile, se trece la etapa înregistrării societății. Printre actele necesare acestei etape sunt:

-Cererea de înregistrare

-Anexa 1 privind înregistrarea fiscală

-Declaraţia-tip pe propria răspundere semnată de asociaţi sau de administratori

-Dovada verificării disponibilităţii şi rezervării firmei

-Dacă este cazul, acordul pentru utilizarea denumirii

-Declaraţia că persoana are calitatea de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată sau că societatea cu răspundere limitată cu asociat unic nu este asociat unic în altă societate cu răspundere limitată

-Actul constitutiv

-Documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social

-Cererea adresată ANAF în vederea obţinerii certificatului emis de administraţia financiară competentă, care certifică faptul că pentru imobilul cu destinaţie de sediu social nu a fost înregistrat un alt document pentru înstrăinarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil, cu titlu oneros sau gratuit

-Dovezile privind efectuarea vărsămintelor aporturilor subscrise de asociaţi la capitalul social

-Actele privind proprietatea pentru aporturile în natură subscrise şi vărsate la constituire; în cazul în care printre acestea se afla şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate

-Declaraţiile date pe propria răspundere, după caz, de către fondatori/administratori/cenzori sau persoane fizice reprezentante ale persoanei juridice numită administrator sau cenzor, din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi

-Actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor persoane fizice

-Specimenele de semnătură ale reprezentanţilor societăţii

-După caz, declaraţia autentică pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, din care să rezulte că nu are datorii fiscale, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public.

Costurile aproximative, la Oficiul Registrului Comerțului, sunt de 600 lei. Pe lângă aceste costuri se adaugă costurile avocațiale aferente redactării documentelor, depunerii și ridicării acestora de la Oficiul Registrului Comerțului. Durata acestor operațiuni este de aproximativ 10 zile.

La finalul acestor operațiuni, societatea va dobândi personalitate juridică și va primi un număr de ordine în registrul comerțului, precum și un cod unic de înregistrare.

De interes în acest sens este Legea nr. 152/2015 pentru modificarea și completarea unor acte normative în domeniul înregistrării în registrul comerțului, care transpune Directiva 2012/17/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 13 iunie 2012 de modificare a Directivei 89/666/CEE a Consiliului și a Directivelor 2005/56/CE și 2009/101/CE ale Parlamentului European și ale Consiliului în ceea ce privește interconectarea registrelor centrale, ale comerțului și ale societăților.

Conform acestui act normativ european, se urmăreste realizarea unui sistem de interconectare a registrelor comerțului din statele membre ale Uniunii Europene care va permite, cu titlu gratuit, schimbul de documente şi informaţii între registrele comerţului din statele membre ale Uniunii Europene, în cazul operaţiunilor de fuziune transfrontalieră şi al sucursalelor înfiinţate de societăţi cu sediul în statele membre ale Uniunii Europene.

Astfel, prin intermediul portalului e-justice persoanele interesate vor avea acces la informaţii referitoare la profesioniști.

Totodata, se introduce identificatorul unic la nivel european (EUID), care va include elementul de identificare al României, elementul de identificare al registrului național, numărul persoanei din registrul respectiv și, dacă este necesar, alte elemente pentru a elimina erorile de identificare.

Avocat  Andreea Gligor Crișan
SCA ARION, GLIGOR, COJOCARIU
Piața Mihai Viteazul, nr. 32, ap 2, Cluj-Napoca, Tel/Fax: 0264 434576, office.agc.cluj@gmail.com