Convocare a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor din data de 27/28 aprilie 2020 - SSIF BRK FINANCIAL GROUP S.A. (P)

Convocare a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor din data de 27/28 aprilie 2020

     În temeiul Hotărârii din data 25.03.2020, Consiliul de Administrație al SSIF BRK FINANCIAL GROUP S.A., înregistrată la O.R.C. Cluj sub nr. J12/3038/1994, C.U.I. 6738423, cu sediul social în Cluj-Napoca, Str. Moților nr. 119, (denumită în cele ce urmează “Societatea”), în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, Legii nr. 126/2018 privind pietele de instrumente financiare şi ale reglementărilor ASF pentru aplicarea acesteia, precum şi cu prevederile actului constitutiv al Societăƫii, convoacă Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor (folosită prescurtat în cele ce urmează sub denumirea “AGOA”), conform prevederilor legale şi ale actului constitutiv, pentru data de 27.04.2020, ora 12:00, la sediul societăţii, Cluj-Napoca, str. Moƫilor nr. 119, jud. Cluj, pentru toţi acƫionarii înregistraţi în registrul acţionarilor la sfâşitul zilei de 14.04.2020, stabilită ca dată de referinţă. În cazul neîndeplinirii condiƫiilor statutare sau a oricăror altor condiƫii de validitate, AGOA se va ține în data de 28.04.2020, ora 12:00, în acelaşi loc, având aceeaşi ordine de zi pentru toți acționarii înregistrați în registrul acționarilor la aceeaşi dată de referință.

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor va avea pe ordinea de zi următoarele puncte:

1. Prezentarea, discutarea şi aprobarea situaƫiilor financiare anuale individuale si consolidate auditate ale Societăţii, aferente exercitiului financiar al anului 2019 şi întocmite în conformitate cu Standardele Internaţionale de Raportare Financiară, pe baza Raportului administratorilor şi a Raportului auditorului financiar al Societăţii.

2. Ratificarea deciziilor de investiții în subsidiarele Romlogic Technology SA si Firebyte Games SA din anul 2019.

3. Aprobarea descărcării de gestiune a administratorilor Societăƫii pentru activitatea desfaşurată în exerciƫiul financiar 2019, pe baza rapoartelor prezentate.

4. probarea propunerii Consiliului de Administratie privind repartizarea profitului net aferent exercițiului financiar 2019 pe următoarele destinații: constituire rezerva legală (5% în valoare de 407.650,82 ron) și acoperirea pierderilor reportate din anii anteriori.

 5. Stabilirea și aprobarea remunerației membrilor Consiliului de Administrație și a remunerațiilor suplimentare ale membrilor C.A. însărcinați cu funcții specifice, pentru exercițiul financiar 2020 și până la prima AGOA de bilanț din 2021.

6. Prezentarea, discutarea şi aprobarea Programului de investiții şi a Bugetului de Venituri şi Cheltuieli pentru exercitiul financiar 2020.

7. Sub rezerva aprobării Proiectului de modificare a Actului Constitutiv de către AGEA din data de 27.04.2020-28.04.2020, se revoca individual membri Consiliului de Administrație.

8. Sub rezerva aprobării Proiectului de modificare a Actului Constitutiv de către AGEA din data de de 27.04.2020-28.04.2020, se va realiza alegerea membrilor Consiliului de Administrație pentru locurile rămase vacante, prin vot secret, cu majoritatea simplă impusa de lege.

9. Aprobarea datei de 18.05.2020 ca dată de înregistrare (ex-date 15.05.2020) a acƫionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Ordinară a Acƫionarilor, conform art. 86 din Legea nr. 24/2017.

 10. Aprobarea mandatării, cu posibilitate de substitutie, a domnului Nicolae Ghergus şi a doamnei Monica-Adriana Ivan, pentru ca împreună sau separat, să efectueze toate procedurile şi formalitățile prevăzute de lege pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor Adunării, să depună şi să preia acte şi să semneze în acest scop în numele Societăƫii, în relaƫia cu Registrul Comerțului, ASF, BVB, precum şi cu alte entități publice sau private.

     La Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor sunt îndreptăƫiti să participle şi să voteze toți acționarii înregistrati la sfârşitul zilei de 14.04.2020 stabilită ca dată de referinƫă.
Accesul acționarilor îndreptățiți să participe la “AGOA”, este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută în cazul acƫionarilor persoane fizice cu actul de identitate, iar în cazul acƫionarilor persoane juridice şi a acƫionarilor persoane fizice reprezentate, cu procura specială sau generală, dată persoanei fizice care-i reprezintă şi actul de identitate al reprezentantului. Formularul de procură poate fi obținut de la sediul Societății începând cu data de 27.03.2020 şi de pe site-ul www.brk.ro, fiind disponibil atât în limba română cât şi în limba engleză.
Procura specială sau generală se va întocmi în trei exemplare originale (unul pentru societate, unul pentru mandant, unul pentru mandatar). Procurile şi o copie a actului de identitate sau a certificatului de înregistrare şi a certificatului constatator eliberat de registrul comerțului sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale) vor fi depuse/transmise în original la sediul Societăƫii sau transmise prin e-mail până la data de 24.04.2020 ora 12, la adresa de email office@brk.ro.
În cazul procurii speciale acordată de către un acționar unei instituții de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va fi semnată de respectivul acƫionar şi va fi însoțită de o declarație pe proprie răspundere data de instituția de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin procura specială, din care sa reiasă că:
- Instituƫia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acƫionar.
- Instrucƫiunile din procura specială sunt identice cu instrucƫiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de instituƫia de credit pentru a vota în numele respectivului acƫionar.
- Procura specială este semnată de acƫionar.
La data adunării, la intrarea în sala de şedinƫă a adunării generale, reprezentantul desemnat va preda originalul procurii, în cazul în care aceasta a fost transmisă prin e-mail cu semnătura electronica încorporată, şi o copie a actelor sale de identificare.
Unul sau mai mulƫi acționari reprezentând individual sau împreună, cel putin 5% din capitalul social, au dreptul de a introduce puncte pe ordinea de zi a Adunărilor Generale.
Propunerile privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a adunării generale, respectiv proiectele de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, vor fi însoțite de copiile actelor de identificare ale inițiatorilor. Acestea se referă la actele de identitate (buletin/carte de identitate) în cazul persoanelor fizice şi certificatele de înmatriculare şi constatatoare sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 2 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale) indicând deținatorii calității de reprezentanți legali pentru persoanele juridice acționari ai Societății. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină alta decât limba engleză vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducator autorizat, în limba română sau în limba engleză, iar constatarea calității de reprezentant legal se va face în baza listei acționarilor pusă la dispoziție de către Depozitarul Central. Propunerile vor fi depuse la sediul Societății, până cel târziu la data de 08.04.2020, ora 17.00, în plic închis, cu menƫiunea scrisă în clar şi cu majuscule “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR” sau transmise şi prin e-mail, cu semnatură electronică încorporată conform Legii nr.455/2001, privind semnatura electronică, în acelaşi termen la adresa: office@brk.ro, menƫionand la subiect “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR”.
Se aduce la cunostinƫa acƫionarilor că în ceea ce priveste propunerile privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a adunării, este necesar ca pentru fiecare punct propus de inițiatori să existe o justificare sau un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală.
Ultima variantă actualizată a procurilor şi buletinelor de vot prin corespondenƫă va fi disponibilă pe siteul societății începând cu data de 13.04.2020, ora 17.00.
Fiecare acționar are dreptul să adreseze Consiliului de Administraƫie întrebări în scris înaintea datei de desfăşurare a adunării generale, privind punctele de pe ordinea de zi, conform art 198-199 din Regulamentul ASF nr. 5/2018. Răspunsul se consideră dat dacă informația solicitată este publicată pe pagina de internet a societății.
Acționarii înregistrați la data de referință în registrul acționarilor, au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de data sedinței adunărilor prin utilizarea formularului de vot prin corespondenƫă. Formularul de vot prin corespondenƫă, împreună cu copia actului de identitate şi/sau a certificatului de înregistrare şi a certificatului constatator emis de ORC sau orice alt document al acționarului, emis de către o autoritate competentă din statul în care acƫionarul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale) vor fi transmise Societăƫii, în original, la sediul acesteia sau prin e-mail, cu semnătura electronică extinsă, încorporată conform Legii nr. 455/2001, la adresa de email office@brk.ro, până la data de 24.04.2020 ora 12.00. Formularele vor fi redactate fie în limba română fie în limba engleză. Acționarii care au votat prin procuri speciale sau buletine de vot prin corespondență îşi pot modifica opƫiunea inițială de vot sau mijlocul de exprimare a votului, fiind considerat valabil ultimul vot exprimat şi înregistrat până în data 24.04.2020, ora 12.00.
În situația în care acƫionarul care şi-a exprimat votul prin corespondență participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul prin corespondență exprimat pentru acea adunare generală va fi anulat. În acest caz, va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.
Formularele de buletin de vot prin corespondență, formularele de procuri speciale (ambele disponibile în limba română şi în limba engleză), documentele şi materialele informative referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi, inclusiv proiectele de hotărâri, se pun la dispoziția acționarilor începând cu data de 27.03.2020, ora 17.00 pe website-ul societății la adresa www.brk.ro şi la sediul societății din Cluj-Napoca, str. Moților nr. 119.
Candidații la funcția de administrator își vor depune cererile de candidatura, însoțite de documentele de mai jos, la secretariatul societății în original până în data de 10.04.2020, ora 17:00. Lista candidaților şi Curriculum Vitae al acestora vor fi publicate pe pagina de internet a societăţii putând fi completată şi consultată de acționari. Candidaţii vor fi înscrişi pe buletinele de vot în ordine alfabetică, iar în urma votului secret, se declara ales primul administrator în ordinea descrescătoare a numărului de voturi. În cazul egalității de voturi pentru administratorul de pe locul 1, se va proceda la un tur de scrutin pentru partajare, fiind declarat ales administratorul cu numărul cel mai mare de voturi. În vederea avizării de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, candidații la funcţia de administrator trebuie să îndeplinească cumulativ toate criteriile şi condiţiile prevăzute de Legea nr. 31/1990 republicată şi de Regulamentul ASF nr. 1/2019.
Orice acţionar poate face în scris propuneri de candidaţi – persoane fizice – pentru ocuparea poziţiei vacante de membru în Consiliul de Administrație al BRK Financial Group SA. Propunerile vor cuprinde următoarele documente:

a) Propunerea propriu-zisă, care poate menţiona un candidat pentru funcţia de membru în Consiliul de Administraţie al BRK Financial Group S.A., sub semnătură autorizată, unde e cazul;
b) Copia actului de identitate, a cărei conformitate cu originalul este certificată prin semnătură olografă de către posesorul actului de identitate;
c) Curriculum Vitae al candidatului, actualizat, datat şi semnat, în original (în format Europass), în care se precizează studiile și cursurile de formare relevante, experiența profesională, inclusiv denumirea tuturor organizațiilor pentru care a lucrat/lucrează candidatul, natura și durata atribuțiilor îndeplinite, în special în ceea ce privește activitățile care prezintă relevanță pentru funcția de administrator; în cazul funcțiilor deținute în ultimii 10 ani, atunci când se descriu activitățile respective trebuie să se specifice detalii despre toate competențele delegate, competențele de decizie la nivel intern și domeniile de activitate aflate sub controlul candidatului sau după caz, în care a activat; dacă este cazul, se menționează autoritatea de supraveghere a entităţilor în cadrul cărora candidatul a desfăşurat activitate;
d) Copia actului de studii și a altor certificate relevante deținute, certificate pentru conformitate de către candidat;
e) Declarație pe propria răspundere că îndeplineşte condițiile legale şi statutare pentru a deţine calitatea de administrator, semnată în original;
f) Declarația pe proprie răspundere a candidatului completată cu informațiile prevăzute în anexa nr.1 la Regulamentul ASF nr. 1/2019;
g) Certificatul de cazier judiciar și certificatul de cazier fiscal în termenul de valabilitate legal sau alt document echivalent eliberat de autoritățile competente din ţara în care are stabilit/stabilită domiciliul și/sau reşedinţa, precum și din statul de origine, în cazul în care domiciliul/reședința se află în alt stat decât cel de origine; pentru persoanele care şi-au stabilit reşedinţa în România de mai puţin de 3 ani se prezintă şi certificatul de cazier judiciar și fiscal sau alt document echivalent eliberat de autorităţile competente din ultimele ţări în care au avut anterior stabilit/stabilită domiciliul și/sau reşedinţa;
h) Lista cu persoanele care pot oferi de referințe, scrisori de recomandare referitoare la reputația și experiența persoanei evaluate, incluzând și datele de contact ale acestora
i) Declaraţie pe propria răspundere cu privire la conflictul de interese.

Documentele prevăzute într-o limbă străină, alta decât limba engleză (cu excepţia actelor de identitate valabile pe teritoriul României), vor fi însoţite de traducerea realizată de către un traducător autorizat în limba romana sau în limba engleză.

Consiliul de Administraţie recomanda acţionarilor să consulte materialele suport pentru AGOA, disponibile pe site-ul www.brk.ro începând cu data publicării Convocatorului în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a.

Nicolae Gherguş
Preşedintele Consiliului de Administraţie